港股能否复制美股SPAC热潮？港交所首家SPAC上市反应平淡，“小赌王”何猷龙冲刺入局

港交所SPAC机制有哪些优势，潜力又将有多大？

21世纪经济报道记者胡慧茵 报道 港交所新生事物SPAC（特殊目的收购公司）备受关注。

近期，澳门已故“赌王”何鸿燊之子何猷龙旗下的家族办公室及私人投资旗舰黑桃资本，与中银香港资管联合发起SPAC公司黑桃亚洲，正式向港交所递交了上市申请书。黑桃亚洲也因此成为港交所第11家递交上市申请的SPAC公司。

自今年1月1日港交所正式推出SPAC制度以来，SPAC的热度持续飙升。而“第一个吃螃蟹”的Aquila Acquisition Corporation，已经在3月18日正式挂牌。当天，港交所行政总裁欧冠升表示，SPAC上市机制为发行人开辟了上市的新途径，也令香港市场的上市产品种类更丰富多元。

然而，港交所首家SPAC上市公司Aquila上市即遇“冷”。3月18日，Aquila交易首日股价跌破发行价10港元/股，跌幅3.2%。截至3月25日收盘，Aquila ACQ-Z(07836.HK)报9.58港元，股价与昨日持平。

Aquila的市场反应可谓平淡。对此，华兴资本集团首席策略分析师庞溟向21世纪经济报道记者表示，这更多的是受到港股市场整体表现的拖累，“近来，港股市场受监管压力、地缘局势不确定性等负面消息扰动，再加之受本地疫情等因素影响，相比其他主要市场而言港股市场表现并不好。”

Aquila上市首日表现不温不火

耗时两个月，Aquila终于在3月18日迎来上市。由此，Aquila也成为港交所引入SPAC新规后的首家SPAC上市公司。配售结果显示，Aquila此次发售获得适度超额认购，有99名专业投资者，其中包括40名机构专业投资者，共集资约10亿港元。

上市当日，Aquila全天交易活跃度相对较低，成交量仅199.5万股，成交额1752.03万港元。截至收盘，Aquila股价报9.68港元/股，跌破发行价10港元/股，跌幅为3.2%。

“市场对Aquila反应较为冷淡，一方面可能是因为一级市场被过度高估后的理性回调；另一方面，也有可能是市场对其下一步的并购不够乐观所致。”IPG中国首席经济学家柏文喜向21世纪经济报道记者说。

据了解，SPAC的整个过程分为两个阶段，分别是壳的上市和寻找并购标的。根据港交所的要求，Aquila须在上市后两年内公布建议的并购交易，并在上市后三年内完成交易，而在并购前的阶段仅限专业投资者参与。

天爱资本投资总监杜先杰向21世纪经济报道记者表示，由于Aquila通过SPAC机制上市，首次发售仅面向专业投资者，相对而言缺乏流动性，也在一定程度上对股价产生了影响。

事实上，港交所的SPAC证券仅限专业投资者认购和买卖的机制，是其保护投资者权益的重要体现。庞溟向21世纪经济报道记者表示：“在港交所的咨询过程中，曾有市场人士提出应当放宽要求，允许散户参加。但港交所方面认为，SPAC在初期没有任何实际业务，仅是一个持有现金的空壳公司，因此其股价相比有实质业务的公司来说更容易受到投机炒卖和传言影响，可能会产生更大的价格波动。”

成功上市之后，Aquila将要物色SPAC并购标的。在这一阶段，不能忽视的还有外界对企业所选并购标的的预期。

“通过SPAC机制上市能否成功，关键在于企业所选的标的。”渣打中国财富管理部首席投资策略师王昕杰向21世纪经济报道记者说。此外，他还表示，在当前俄乌地缘局势紧张，部分主要国家经济滞胀风险升温的背景下，投资者难免会对SPAC这种具有一定投资风险的投资品种持观望态度。

据了解，寻找SPAC并购标的与典型并购交易的流程类似，是由发起人通过加快财务、法律和税务的尽职调查来审查潜在目标公司。

庞溟认为，在SPAC企业寻找并购标的的阶段，更考验发起人的长跑耐力和综合能力。他向记者表示，SPAC并购定价的估值由标的企业、SPAC发起人和投资者一同协商确定，定价受市场波动的影响相对较小，这对部分属于创新前沿的新经济标的公司来说更为有利，也更能反映出这些公司的内在价值。

美国SPAC热潮能否在香港复制 

虽然港交所推出SPAC制度还不足三个月，但目前已经有11家公司跑步入场了。

值得一提的是，这些申请在港交所SPAC上市的“壳”公司，背后都拥有颇为雄厚的资本。以最新申请SPAC上市的黑桃亚洲为例，其发起人之一是由澳门已故赌王何鸿燊之子何猷龙全资持有的黑桃资本。

此外，其他递交SPAC上市申请的公司，它们的发起人同样来头不小。其中就包括阿里前CEO卫哲、“体操王子”李宁、鼎晖投资联合创始人兼总裁焦树阁、前香港金管局总裁陈德霖，以及香港周大福及新世界集团的郑氏家族等。

“当前市场的资金面比较充裕，有利于SPAC上市的募资。”杜先杰向记者说道。正因为有越来越多资本丰厚的专业投资人加入，SPAC也被市场人士视为发起人之间的竞赛。有分析认为，投资者对认购SPAC证券的反应，在某种程度上反映的是发起人的“江湖地位”。 

SPAC之所以能作为传统IPO的补充上市机制，在庞溟看来，这与SPAC机制本身的特点有关。

“相较于传统的IPO上市，以SPAC形式上市，具有需时更短、成本更低、披露信息更为灵活等特点。”他向记者表示，在并购交易完成前，SPAC仅持有现金和无风险资产，并没有任何实际业务或运营资产，能够节省上市文件准备、IPO前路演等程序，这也使得SPAC上市更为快捷、拟募集资金规模等门槛更低、成本更低。

SPAC上市机制的兴起，也促使了2021年成为近20年来全球IPO最活跃的一年。有统计数据显示，2021年美股共有1033起IPO，其中613个为SPAC。SPAC在美国已有三十多年的历史，2020年之后，短时间内取代了传统IPO，成为美股主要的上市方式。由此可以看出，SPAC在美国重新火热的时间恰恰是在疫情发生之后。

对此，庞溟向记者表示，疫情发生后，全球金融市场流动性充裕，市场对高新科技企业存在高溢价估值和快速上市需求。如此一来，想要通过SPAC形式上市的企业也急剧增加。

随着在美中概股回流港股步伐加快，天风证券研报曾分析指出，借鉴美国经验，SPAC模式将大概率为港股IPO带来显著增量，并加速中概股回流。

王昕杰认为，SPAC的上市方式确实可能成为目前中概股回归的一个选择，因为通过这种制度可以节省大量的时间。但同时他也向记者表示，中概股若要借由SPAC上市，还有问题有待解决，“一是私有化的问题，怎样解决过桥融资；另外就是标的选择的问题，相对数量众多的中概股，SPAC上市可能是另一道窄门。”

正当港交所SPAC上市越发受到关注时，SPAC却在美国市场遭遇热潮减退。

数据显示，2020年美股共有480起IPO交易，当中有248起通过SPAC上市、共募集资金828.25亿美元。自2021年的4月，美国证监会发布针对SPAC的新会计指南后，美国资本市场SPAC上市就有所降温了。

SPAC在美国的降温会影响港交所的SPAC上市吗？庞溟向记者表示，港交所的SPAC机制与美国的规则有所区别，“总体而言，港交所对SPAC的规定比美国更为严格，在投资者适宜性、SPAC发起人评估、独立第三方投资、股权稀释、赎回选项和退市清算等方面的限制更多、标准更高。”他表示，相较于其他主要交易所，香港引入SPAC上市制度能让有不同需求的公司享受到更为灵活和便利的上市流程，同时拥有更多的选择。

谈到港交所SPAC机制未来的发展，多位受访专家不约而同提到关于监管的问题。

庞溟向记者表示，SPAC机制作为在传统IPO之外实现企业上市融资的快捷方式，风险也相对较高，因此香港证监会等监管机构应该对SPAC机制加强研究，并做好监管的准备。

王昕杰也向记者表示，交易市场能否做好监管并保持稳定，将是决定港交所SPAC机制前景的主要因素。

(作者：胡慧茵 编辑：李艳霞）