斥资18亿收购关联资产，茂业商业（600828.SH）遭上交所问询
7月24日晚间，茂业商业（600828.SH）发布公告称，公司拟以现金计17.9亿元的价格收购关联方中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。
实际上，此次收购是茂业商业第三次向秦皇岛茂业发起进军。
斥资18亿收购大股东旗下资产
资料显示，1994年2月上市的茂业商业股份有限公司前身是成都市人民商场，其主业以商业零售为主，并辅以部分物业租赁和酒店业务。
截至2019年5月23日，该公司的控股股东为深圳茂业商厦有限公司，持股比例为80.9%，其背后的实际控制人则是黄茂如。
（图片来源：Wind）
而茂业商业此次收购的标的秦皇岛茂业则成立于2001年6月，是秦皇岛市目前最大的商贸流通龙头企业，占据着秦皇岛市商品零售业的主导地位。据悉，该公司下设秦皇岛茂业百货有限公司华联店、商城店、金都店、现代店、茂业超市5家分公司，主要从事国内商业零售、综超、商业管理等业务。
目前，秦皇岛茂业是由中兆投资100%控股的企业。
资料显示，以2019年3月31日为基准日，采用收益法评估得出的秦皇岛茂业市场价值评估值为17.9亿元，相较其账面值，评估增值为14.43亿元，增值率为415.63%。
关于此次评估值增长的原因，茂业商业在公告中表示有以下两方面的原因：
一是在历史成本核算的原则下，秦皇岛茂业的主要资产——百货营业楼的账面价值与资产的真实市场价值比较差异明显过大；
二是一个企业的价值取决于其综合盈利能力，而收益法的评估中，通过对公司历史年度的盈利水平和未来年度的整体盈利能力的判断，得出的企业价值，体现了各项要素资产的综合贡献，将不可辨认的经营、管理、品牌等价值均客观的反映出来。
此次交易，由于中兆投资尚欠秦皇岛茂业债务合计5.08亿元。经协商，在替中兆投资还债后，茂业商业实际需支付给中兆投资的现金为12.82亿元。
根据业绩承诺，如果该出售事项于2019年12月31日前完成，中兆投资承诺2019年至2021年秦皇岛茂业经审计年度净利润（经扣除非经常性损益后）将分别不少于1.26亿元，1.27亿元及1.28亿元。
对于本次收购的影响，茂业商业指出，经过此次收购，公司可以进一步拓展覆盖城市，扩大业务辐射范围；同时，收购完成后，公司的合并范围将进一步扩大，公司的业务收入水平和盈利能力将得到进一步提升，整体实力和抗风险能力均将得到进一步增强。
值得一提的是，该上市公司曾在2018年9月8日公告称，拟以现金合计19.92亿元收购中兆投资持有的秦皇岛茂业控股有限公司100%股权。
2018年10月11日，茂业商业又公告称，因秦皇岛茂业拟与中兆投资进一步清理关联往来，公司决定终止收购秦皇岛茂业。
而在更早的2016年6月7日，茂业商业还欲以13.5亿元收购中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。
另外，中兆投资与茂业商业同受深圳茂业商厦有限公司的控制，系与上市公司受同一法人控制的关联法人，因此本次交易构成本公司的关联交易。
遭上交所闪电问询
不难发现，茂业商业对秦皇岛茂业可谓是垂涎已久，几次三番想要收购。
财务数据显示， 2018年至2019年一季度，秦皇岛茂业分别实现营业收入10.81亿元、3.14亿元；同期的净利润分别为1.3亿元、3715.6万元。
（图片来源：茂业商业公告）
另外，截至2019年3月31日，秦皇岛茂业总资产11.43亿元，净资产3.47亿元，其中应收中兆投资欠款5.08亿元，短期借款1.5亿元，未分配利润172.44万元。
（图片来源：茂业商业公告）
虽然从业绩等数据来看，秦皇岛茂业的质地还不错，但是这笔溢价4倍的收购案在公布后还是遭遇上交所闪电问询。
7月24日晚间的公告显示，一是上交所要求茂业商业就拟再度购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权的原因及合理性等进行说明。
二是上交所要求茂业商业补充披露，在关联往来尚未清理完毕的情况下，公司再次拟收购秦皇岛茂业的原因及合理性。
三是上交所要求请茂业商业补充披露：两次资产评估中，资产基础法与收益法之间的差距显著不同的原因；前后两次股权收购作价以不同评估方法评估值为依据的原因及合理性。
三是上交所要求茂业商业补充披露，秦皇岛茂本次利润分配的资金来源，是否存在负债向中兆投资突击利润分配的情形；秦皇岛茂业向股东提供大额资金，并增加负债进行利润分配的原因，明确是否存在通过本次交易向控股股东输送利益的情形。
此外，上交所还要求茂业商业补充披露，秦皇岛茂业应收中兆投资欠款的形成时间、具体内容、资金来源，说明是否存在虚构债权的情形；本次收购资金具体来源，如涉及融资资金的，应说明融资来源和资金成本以及偿付安排；量化分析本次交易对公司资金周转和财务费用及偿债能力的影响等多个问题。
最新的消息显示，茂业商业还未就上述问题进行回复。
从目前的情况来看，茂业商业发起的第三次收购控股股东旗下资产的收购案或许没那么容易通过。